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美国人汤姆（詹姆斯·奥夫斯斯饰）在上海拥有一段稳定而美好的婚姻，与中国岳母彭太太的相处也十分融洽但这段感情因为妻子玲的突然死亡戛然而止。汤姆为躲避内心伤痛，一次次纵情于夜上海的繁华放纵中。与此同时，与妻子玲面容极其相似、而性格又完全不同于玲稳重内敛的波波，以她的活泼野性魅力进入汤姆的生命，让汤姆感受到生命又重放光彩。