切入正题，基本还是《大刀》的原班人马连奕名，江水（孙德胜），周杨，刘威等，片子的一开始讲述的是身为开封警备司令的肖弋杀乱军，作乱强强百姓的恶兵，肖弋让手下用刺刀杀了这帮不入流的乱军，而其中就有我们最熟知的江水老师了，无论是《亮剑》中的孙德胜还是本部中的马占奎，他演的都是入骨三分，马占奎告诉肖弋军响都被你们当官的扣下了，我们当兵的没粮吃，兄弟们饿的都拉不开枪栓不抢老百姓我们怎么打日本人，其实也说出了前线士兵的无奈，肖弋也被这句话而打动，也说出了本剧的经典台词《敢死而未死 可活》《怯阵怕死 罪加一等 必死》将功补过的马占奎成了肖弋的敢死队队长还有手下一个步兵连的兄弟都是戴罪之身。

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由于日军的不断逼近，肖弋也带领手下陕军49师开赴前线，作为诱饵的49师也在战场上碰到了侵华首恶中村师团，为了创造第二次台儿庄的战果肖弋与日军血战周旋，怎奈天不佑，韩东山害怕日军擅自撤退，让肖弋腹背受敌而战区的翁长官也没有让49师撤退而是让49师与日军血战到底，也想借刀杀人弄死肖弋，结果被爱慕肖弋的柳芊芊伪造撤退电报，49师才逃脱被全军覆没的局面，而马占奎带领敢死队的弟兄血战到底最后跳崖没有一人投降，只有马占奎独活。

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战后原因是韩东山放弃阵地导致全歼日军中村师团的计划流产，翁长官也出面准备拿下韩东山的军权（韩东山是地方军阀不听调遣），手下的炮营也被肖弋拿去，又一场战斗打响肖弋依然还是一马当先与日军战斗，可是迟迟不见一团，让肖弋心里犯嘀咕果然还是一个悲哀的事，让肖弋交出兵权，肖弋也被气的吐血，为了整个抗战大局，肖弋带领不足二百人的卫队走了，在长江边肖弋感觉无奈可又没办法，他想抗日真正的抗日，为了这个想法他带领手下去了战争没有蔓延到的郢中地，哪里有溃兵刘金标，共产党的游击队，也有土匪，通过黑商肖弋买了很多军火和汽车开赴郢中。

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肖弋没有军队，想收编刘金标手下四千人着实困难，面对装备精良的淞沪师（49师被其他人接手了肖弋更改番号淞沪师）刘金标只有假意同意被收编，而此时的马占奎也收编了最大土匪楚干臣的手下，刘金标也借故摆下了鸿门宴，肖弋毅然决然的去了，而此时马占奎与鲁高发正在回援的路上相遇，在刘金标等人想动手时被回援的马占奎等冲了进来刘金标就这样被强扭着收编了，为了扩大军队肖弋也相继收编了共产党游击队，招募新兵建立兵工厂，真真正正的实现了自己第一步的理想建立自己的抗日根据地，队伍也在慢慢壮大日军也不敢轻易进攻郢城，可谓是猥琐发育中，可是翁长官怎么可能看着你这样呢！先派出了军统又以肖弋军队有共产党等，而肖弋也并不感冒，而日军也着手刘金标下手让他反水，果不其然刘金标因为结义兄弟强奸民女被枪毙怀恨在心，新仇旧恨让刘金标决定反水，因为被日军的突然袭击肖弋也没想到会这样，也因为刘金标断了后路。让肖弋苦心经营的郢中抗战大计被日军如白蚁蚕食的方式以失败告终，军队损失惨重除洪英战死其他人全部被俘，而后肖弋假意投降日军收其散落的淞沪师部队，最后叛逃到了共产党处，其实这部剧看过的人都会觉得生气，被自己人各种猜忌，最后不得不独立，然而独立也被针对，最终只能敌对，片子相当不错爱奇艺就有喜欢的点个小红心谢谢。

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