山坡上发黄的树叶被风吹动，树林稀疏，树叶泛黄，这俨然是一派凄凉的景象，伴随着烟雾的散去，化作了战斗前的安静。大片的土地已经被烧成焦黑状，碉堡、防御工事等战斗设施，都已经快变成了废墟，震耳欲聋的炮声不断；零散的尸体横七竖八，眼看八路军在步步紧逼，伪军的司令白七心生胆颤，只能下令全部撤退，将这个阵地送给八路军。
“七七事变”爆发以后，无耻的小日子侵略者，向中国发动了全面去侵略战争，党中央和八路军总部，经过周密的讨论，最终还是决定，要在太行山一代，创办晋察冀军区。八路军115师分兵，这就要求聂荣臻司令员的晋察翼军区，要往河北地区迁移，但是迁移的第一场战斗，便是要先把伪军占领的易县拿下，然后再进攻阜平。
在小日子的疯狂虐杀下，沧州最终沦陷，身为富商之子的肖云飞，带着发小邢燕如前往高阳县，要去寻找自己的妹妹肖玉屏，没想到的是走到半路的时候，却遇到了伪军的抢劫，这帮龟孙不但想要钱，还想要色。然而，他们不知道的是，肖云飞自幼就在名师门下习武，一手小李飞刀炉火纯青，还不等众人反应，只见他的身手竟比子弹还快了三分，三下五除二就打趴几个伪军，并且手持剃头刀，挟持了伪军的头目，让他放行，这小头目也是无奈，只能放任肖云飞和邢如燕离开。
此时的保定城内，肖玉屏正高举大旗，号召着同学游行示威，发动着抗日的激情。肖云飞此时路过街东村，看到许多军人，正在街道上打扫卫生，维修破损的房子，墙壁上都贴满了标语，于是就上前攀谈，心中好奇，国军已经往南撤离了，为何突然转过头来，收复了易县。这一问不要紧，他这才得知眼前的八路军，是由共产党领导的，跟不是那些欺压百姓的国军，以前只听说过共产党是抗日救亡，维护老百姓的，今天总算见到了八路军的行动，心中顿生敬佩之意，甚至在心底就立刻冒出了要加入党的想法。
如今国民党政权腐败无能，形同虚设，八路军要重新组建民主政权，以稳定民心。宣传科长老曹，向教员周显仁传达了聂荣臻司令的最新指示，并且表示已经选定了阜平县，作为主要的根据地，虽然阜平县是非常贫困崎岖，但和平汉县的距离很近，很适合开展游击战，尤其是在1931年共产党领导盂县兵暴的时候，队伍转移到阜平县，已经成立了苏维埃政权，后来虽然暴动以失败告终，但还是保留下了一大批老党员。
阜平县当地的群众基础也非常好，这充分说明，能够更有效的组织起抗日力量，建立武装打击小日本。稍早些时候，老曹和罗荣桓主任，用极短时间，就在六个区里创办了义勇军、妇救会和儿童团。紧接着又在曲阳和行唐等地区，组建起了游击队，就连河北保属特委书记孟庆山，都已成立了游击军队司令部。
因为开辟根据地需要大量的共产主义干部，所以老曹又去找到了孙校长，说想在原先随营学校的基础之上，尽快的再建立起晋察冀军区军政学校，为更方便的培养出更多的优秀干部，以充实到抗日的队伍当中去。
聂荣臻亲自选定校址，并且一一通知分区，介绍一批学员来学校报到，没想到开学的当天，北平辅仁大学的沙翔来报到的时候，竟被士兵拦在了门外，他小脑瓜一转，就急中生智，索性拿出了司令员的照片，这才总算顺利的进入了学校的操场。此时石主任正在慷慨激昂的演讲，沙翔赶忙拿出相机拍摄，怎料警卫员小刘没见过相机，以为沙翔想刺杀石主任，就把他当成了刺客，立马上前一个小鸡展翅，就把沙翔制服。
石主任见状，亲自说明原因，便化解掉了这一场误会，沙翔随即向几名首长，交代了自身的情况，从北平沦陷起，父母已经死在了八年前战乱之中，他就跟着叔叔，东奔西躲，后来才听说了八路军三战三捷，便一心想奔往五台山，寻找革命组织，参加抗日，谁奈何八路军已经转战到了这里。石主任看重沙翔，也是满心欢喜，觉得他是个好苗子，就鼓励他要好好学习，到毕业以后，会把他介绍到通讯社去当记者。
育德学校正在疏散学生，回乡躲避战争灾难，肖玉屏也打算自己先回沧州，想先与自己的家人团聚，可她前脚刚刚走，肖云飞就随后到了，兄妹俩就这样擦肩而过，没能相遇。司机见回去的路上逃难的灾民不断，询问之后得知河间府此时正在战乱，根本就没有路可以通过，无奈之下只能再次将肖玉屏送回到了高阳。
