大汉王朝传至桓灵二帝，已日渐衰败。灵帝宠信宦官，宦官结党弄权，号为“十常侍”，致使朝政日非，天下人心思乱，盗贼蜂起。

中平元年正值疫气流行，巨鹿人张角自称“大贤良师”，他散施符水，为人治病，云游四方，广收门徒，并散发传言:苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。后来，家家户户都供奉着张角。他与两个弟弟张梁张宝商议说:如今已取得了民心，应乘势取天下。于是一边准备起义，一边联系宦官封谞以为内应。因叛徒举报，联系封谞的事情败露，只能提前起义。起义声势浩大，朝廷令各处准备防御，同时派卢植、皇甫嵩、朱儁引兵三路讨伐。

黄巾军进犯幽州，太守刘焉张榜招兵。刘备看榜文时遇张飞，二人来店饮酒时又遇关羽，三人皆有为国出力，讨贼安民之志，于是一拍即合，在桃园结为兄弟。三人打造好兵器，聚起乡勇五百余人，来投刘焉。

几天后，黄巾贼将程远志领兵来犯涿郡。刘焉令手下邹靖引刘备三人，统兵五百，前去破敌。张飞杀贼副将邓茂，关羽杀贼主将程远志，刘备乘胜追击，大胜而归。第二天，得知青州被围，邹靖与刘关张领兵五千前去救援。到青州后，刘备伏击贼军，大胜，解青州之围。战后邹靖引兵回去了，而刘关张决定去助卢植一臂之力，此时卢植正与张角对峙于广宗。见过卢植后，卢植让刘备前往颍川打探消息，此时皇甫嵩和朱儁正在那里与张梁张宝对战。贼军被皇甫嵩和朱儁用火攻击败，逃亡半路又遇曹操截击，损兵折将，拼死作战才逃脱。等刘备赶到颍川，贼军已经大败，皇甫嵩和朱儁说张梁张宝肯定逃往广宗，与张角汇合，让刘备赶回广宗去帮助卢植。刘备等人行至半路，见一囚车，里边坐的正是卢植。卢植说:朝廷派人来探查，此人趁机索贿，而军粮尚缺，没有多余的钱来给他。于是此人上奏朝廷说我惰慢军心，朝廷就派董卓来代替我，把我押回问罪。张飞想救卢植，但被刘备压下了。关羽说卢植被捕，别人领兵我们去投，无所依靠，不如回涿郡。刘备同意。三人行至半路见汉军大败，张角击败董卓，正乘势杀来。三人领兵击退张角，救下董卓。董卓问刘关张现居何职，刘备回答说白身，董卓听后轻视三人，不行礼。张飞气不过，要杀董卓。欲知董卓性命如何，且听下回分解。